МТБанк дал старт новому сезону образовательного проекта для корпоративных клиентов «Бизнес в стиле FLEX». Первым в этом сезоне стал семинар, проведенный совместно с юридической фирмой «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий» и посвященный изменениям в Законе «О хозяйственных обществах».
Партнер юридической фирмы «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий», руководитель корпоративной практики.
Входит в число экспертов от РБ для подготовки заключений по суду ЕАЭС при рассмотрении споров по применению антидемпинговых, компенсационных и специальных защитных мер.
Является членом Лицензионного комитета Ассоциации «Белорусская федерация футбола».
Эксперт считает, что не все рекомендации специалистов были учтены при внесении изменений в закон, регулирующий деятельность хозяйственных обществ, и не все пробелы были устранены. Однако новая редакция, по его мнению, является большим шагом вперед.
На какие основные изменения в Законе «О хозяйственных обществах» необходимо обратить внимание?
Изменения в законе можно разделить на две части.
Во-первых, это изменения редакционного характера, касающиеся улучшения содержания статей, внесения пояснений и прочих технических моментов.
Во-вторых, это изменения существенного характера, которые касаются вопросов с введением одного участника в общества, координации между органами управления, полномочиями наблюдательного совета и совета директоров, а также с определенными ограничениями, связанными с взаимным владением компанией.
Присутствовало много ограничений относительно крупных сделок, порядка их одобрения, квалификации сделок, а также сделок с заинтересованностью аффилиированных лиц. Можно сказать, что объем изменений достаточно большой, существенных изменений, влияющих на рыночные отношения, от 6 до 10. В целом, закон переработан очень тщательно.
Рекомендации
Необходимо понимать, что в случае внесения изменений в Устав, его придется привести в соответствие с существующим законодательством в полном объеме. За нарушение этой нормы существует определенная административная ответственность, составляющая до 20 базовых величин.
В новой редакции закона был введен дополнительный ряд ограничений по взаимному владению, а также по возможности владения участником 100% долей. Необходимо оценить все нововведения и в предусмотренный законодательством срок привести Устав в полное соответствие с законом.
Новые возможности
Новая редакция Закона «О хозяйственных обществах» позволяет быть единственным акционером в акционерном обществе или единственным участником в обществе с ограниченной ответственностью. Ранее такой возможности не существовало и приходилось вводить второго партнера искусственно, на малую долю, чтобы соответствовать законодательству. Хотя реального экономического смысла в подобной норме не было.
Также появилась возможность заключить акционерное соглашение, в котором можно предусмотреть многие моменты, недоступные ранее. К примеру, связанные с последующим выкупом акций или с обязанностью их приобрести.
В первом блоке семинара юрист юридической фирмы «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий» Михаил Махнач рассмотрел последние нововведения в регулировании деятельности хозяйственных обществ: изменения порядка проведения реорганизаций, компетенций органов управления, возможность создания хозяйственных сообществ с одним участником, новые правила заключения сделок с заинтересованностью аффилированных лиц, а также крупных сделок.
В Беларуси законодательное право заключать акционерные соглашения было закреплено только в 2016 году. И на данный момент в белорусском законодательстве достаточно много пробелов, которые препятствуют эффективной реализации акционерных соглашений.
Во втором и третьем блоках адвокат адвокатского бюро «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий СБХ» Елена Селиванова вместе с Александром Бондарем разъяснили новые возможности для партнеров и инвесторов в области акционерных соглашений, а также порядок внесения изменений в устав организаций.
Среди проблем реализации акционерных соглашений Елена Селиванова отметила:
• невозможность заключить акционерное соглашение в обществе с двумя участниками;
• невозможность заключить акционерное соглашение до регистрации юридического лица;
• невозможность ограничить право участника на выход из общества;
• невозможность самого хозяйственного общества являться стороной акционерного соглашения, даже когда на его балансе числятся акции.
Вступление в силу Закона «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» привело к необходимости внести изменения в уставы компаний.
Елена Селиванова отметила, что при подготовке новой редакции устава в первую очередь нужно внести редакционные и существенные правки, например, в положения, имеющие отношение к проведению аудита в хозяйственном обществе, крупным сделкам либо сделкам, связанным с заинтересованностью аффилированных лиц.
Также при подготовке новой редакции устава можно внести правки, связанные с установлением баланса интересов миноритарных и мажоритарных участников, менеджмента общества.
Причем новым законодательством конкретные сроки для регистрации внесения изменений в устав компании установлены только для случаев, когда происходит смена состава участников в ООО/ОДО: в течение двух месяцев необходимо подать информацию в регистрирующий орган не только о смене состава участников, но и привести устав общества в соответствие с действующим законодательством.
Александр Бондарь выразил признательность МТБанку за проведение очередного продуктивного совместного семинара, который, по его мнению, помог корпоративным клиентам банка разобраться в узкоспециализированных вопросах и обрести новые, интересные и полезные знакомства.
Петр Андрусевич, начальник управления кредитования малого и микробизнеса МТБанка, отметил, что данный семинар предназначался прежде всего для корпоративных юристов, а также непосредственно для собственников бизнеса.
Он уверен, что юридическая тематика сейчас очень востребована среди корпоративных клиентов банка, поскольку происходят существенные изменения в законодательстве, касающиеся работы субъектов хозяйствования.
«В целом же, выбирая тему подобных образовательных семинаров, мы всегда изучаем потребности клиентов, какие вопросы интересуют их в данный момент и на основе этого планируем программу «Бизнеса в стилеFLEX», – подчеркнул эксперт.
Алевтина СНЕЖИНА
